주주 여러분께
신 주 발 행 공 고
상법 제416조에 의거 2023년 09월 22일 개최한 당사의 이사회에서 유상증자에 따른 신주발행에 관하여 아래와 같이 결의하였기에 공고합니다.
- 아 래 -
■ 유상증자
1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,410,000주 (신주의 1주당 액면가액 : 500원)
2. 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모
3. 자금조달의 목적 : 시설자금, 운영자금
4. 신주의 발행가액 : ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라
발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) ‘유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제57조를 준용하여 아래와
같이 산정한다.
① 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 한다.
※ 1차 발행가액 = [기준주가 X (1-할인율)] / [1+(증자비율 X 할인율)]
② 2차 발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 한다.
※ 2차 발행가액 = 기준주가 X (1-할인율)
③ 확정 발행가액은 ①의 1차발행가액과 ②의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 단, 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40% 적용하여 산정한 가액이 (1) 의 1차발행가액과 (2) 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 한다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
5. 신주의 배정기준일: 2023년 11월 01일
6. 신주의 청약기간
(1) 구주주 청약(초과청약 포함) : 2023년 12월 13일 ~ 2023년 12월 14일
(2) 일반공모 청약 : 2023년 12월 18일 ~ 2023년 12월 19일
7. 청약주식의 단위 :
(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있다(단, 1주 미만은 절사한다).
(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다.
구분 | 청약단위 |
100주 초과 | 500주 이하 | 50주 단위 |
500주 초과 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
50,000주 초과 | 100,000 주 이하 | 10,000주 단위 |
100,000주 초과 | 500,000주 이하 | 50,000주 단위 |
500,000주 초과 | 1,000,000주 이하 | 100,000주 단위 |
1,000,000주 초과시 | 500,000주 단위 |
8. 청약 방법 :
(1) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 “대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.
(2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없다.
(3) 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약한다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 한다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 한다.
(4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않는다.
9. 청약사무 취급처 :
(1). 구주주 중 일반주주(기존 ‘실질주주’): 주권을 예탁한 증권회사 및 “대표주관회사”의 본·지점
(2). 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 ‘명부주주’): “대표주관회사”의 본·지점
(3). 일반공모 청약자 : “대표주관회사”의 본·지점
10. 신주의 배정방법
(1) 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 “대표주관회사”가 총괄한다.
① 구주주 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2378825818주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정주식수가 변경될 수 있다.
② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
③ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.
(i) 일반공모에 관한 배정 시 "대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정한다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사”가 자기의 계산으로 인수한다.
(iii) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.
11. 청약결과 배정공고 : 일반공모 청약 후 일반청약자의 청약단위별 배정주식수는 2023년 12월 21일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 공지함으로써 개별통지를 갈음한다.
12. 환불 : 일반공모 청약결과 일반 공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 초과청약증거금이 발생한 경우 그 초과
청약증거금은 2023년 12월 21일 해당 청약사무 취급처에서 환불한다.
13. 주금 납입기일 : 2023년 12월 21일(예정)
14. 신주 배당기산일 : 2023년 01월 01일
15. 대표주관회사 : 신한투자증권㈜ (인수비율 : 100%)
16. 주금납입처 : 신한은행 광주첨단금융센터
17. 신주인수권에 관한 사항
(1) 신주인수권증서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에
의거하여 모든 주주에게 신주인수권 증서를 발행함.
(2) 신주인수권의 양도를 허용하며, 신주인수권증서는 한국거래소(KRX)에 상장할 예정임.
(3) 신주인수권증서 상장 예정기간 : 2023년 11월 27일 ~ 2023년 12월 01일 (5영업일간)
(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됨. 주주가
증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 ‘실질주주’ 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며,
명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 ‘명부주주’ 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에
소유자별로 발행 처리됨.
(5) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 “대표주관회사”인 신한투자증권㈜으로 함.
18. 신주의 청약증거금 : 청약금액의 100% (납입일에 주금 납입금으로 대체하며, 이자 없음)
19. 대표주관회사 : 신한투자증권㈜
20. 유상신주 상장 및 및 유통개시 예정일 : 2024년 01월 05일
21. 전자증권제도에 따라 발행되는 신주는 전자 등록함
Ⅱ. 기타 사항
1. 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 예정 폐쇄기간
: 2023년 11월 02일 ~ 2023년 11월 08일 (5영업일간)
2. 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있음.
3. 신주의 발행가액이 확정된 때에는 이를 당사 인터넷 홈페이지에 공고함으로써 개별주주에 대한 통지를 갈음함.
4. 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니함.
5. 기타 본건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항, 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 발행 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게
위임함
2023년 09월 22일
광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생산동 206호
애니젠 주식회사
대표이사 김재일
명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부